Вновь воинское подразделение было сформировано в городе Котласе и Котласском районе в период с 15 декабря 1941 по 10 января 1942 года как 414-я стрелковая дивизия. В феврале 1942 года она была переименована в 28-ю стрелковую дивизию. Командиром дивизии был назначен полковник Г. И. Шерстнев, начальником штаба - подполковник А. В. Якушев.
Штаб дивизии располагался на улице Калинина в деревянном двухэтажном доме - бывшем Доме колхозника, сейчас на этом месте находится здание Отдела статистики.
В дивизии сражались с врагом воины из Коми республики, Архангельской и Вологодской областей, в том числе более 2 тысяч котлашан - из города и района. В составе дивизии было много бывших заключённых, отбывающих наказание в местных лагерях и колониях, и подавших просьбу о направлении на фронт. Дивизия была многонациональной: более одной трети воинов дивизии составляли коми, остальные - русские и представители 37 других национальностей страны. К месту формирования, на укомплектование частей, прибыло более 12 тысяч человек.
12 марта 1942 года личный состав дивизии принял военную присягу. Комиссия Архангельского военного округа после всесторонней инспекторской проверки признала соединение вполне боеспособным и готовым к отправке на фронт.
