6 ноября 1941 года остатки дивизии при поддержке 2 батальонов 413 стрелковой дивизии заняли оборону у села Дедилово. 956 полк поддерживал атаку 413 стрелковая дивизия на село Панино, но безуспешно. 11 ноября 41 года от 956-го стрелкового полка осталось менее 500 человек без артиллерии.
18 ноября 1941 года противник начал массированную атаку на позиции 299-й и 413-й стрелковых дивизии. 299-я стрелковая дивизия отступила в сторону года Венёв.
3 декабря 1941 года дивизия была расформирована, часть офицеров поступила в распоряжение штаба 50-й армии, часть убыла в город Ковров на новое 2-е формирование 299-й стрелковой дивизии. Комиссар 958-го стрелкового полка майор В. М. Баранов был назначен командиром Тульского рабочего полка.
18 ноября был ранен командир Дивизии Серёгин.
