В 7.10 Кидуляй был занят немцами. В 11.30 передовые подразделения 26-го и 6-го пехотных полков перерезали дорогу Шакяй-Гелгаудишкис на 3-ех километровом отрезке. К этому моменту 30-ая пд захватила около 200 военнопленных. На шакяйском направлении боевое охранение 2 сб 190 сп было дополнительно усилено. 422 и 426 пп полку не удалось с ходу прорваться к Шакяй. В то время когда 424 пп продвигался вдоль реки Сесартис на северо-восток, 422 пп пытался преодолеть полевые укрепления у Будвечяй, а 426 пп застрял у Пусдешряй. Лишь в 9.50 422 пп преодолел оборону рот батальона Л.Е. Давыдова и занял Гилишкяй, пройдя от госграницы лишь 4 км. Штаб Х корпуса отмечает упорное сопротивление русских на этом направлении. Пользуясь успехом правофлагового 422 пп продвинулся вперед и 426 пп, который в 10.40 захватил Менчики [Менчикяй]. Теперь в бой вступили весь батальон ст. лейтенанта Л.Е. Давыдова: стрелковые роты ст. лейтенанта В. Н. Давыдова, лейтенантов И.Г. Медведева и Н.В. Логвинова, пульрота и минрота ст. лейтенанта П.В. Ремизова и лейтенанта И.А. Крехалева. Поддержу батальону оказывали батареи дивизиона старшего лейтенанта Л.Н. Борзова, которые свои орудия расположили в районе Добишки, Кушлейки в 7 км западнее Шакяй, а также батарея полковой артиллерии ст. лейтенанта В.Д. Гончарука.
В 4.05 без артподготовки начала форсирование Шяшупе левофланговая 122-ая пехотная дивизия генерал-майора З. Махольца из 28-го армейского корпуса. Дивизия наступала на участке, прикрываемом 11-ой заставой 3-ей погранкомендатуры. В предрассветном тумане два батальона левофлангового 411-го пехотного полка подполковника Г. Тромма начали переправу через Шяшупе у д.Жальтине. Переправа проходила на резиновых лодках и вброд в четырех местах. Немцы заранее определили места бродов через Шяшупе и учли их как места для переправы. Редкий ружейный огонь пограничных нарядов не смог остановить этот поток. После захвата плацдарма немецкие саперы немедленно приступили к сооружению моста грузоподъемностью 16 т. 409 пп полковника Т. фон Виккеде также двумя батальонами начал форсирование Шяшупе. 1 пб переправился в двух местах напротив Фихтенхёэ [на советских картах Берженинкен], а 2 пб на резиновых лодках переправился в районе Турчинай. От правофлангового 410 пп в 1-ом эшелоне в двух местах у Глобяй Шяшупе форсировал 2 пб. Вскоре после форсирования здесь началось сооружение двух мостов грузоподъемностью 8 т. 122-ая пехотная дивизия имела задачу в первый день вторжения захватить Синтаутай, Гришкабудис, выйти к опушке леса у Мешкучяй, Пентвиршяй. В дальнейшем наступать в направлении Немана западнее Запишкис. Около 5.30 авангард 409 пп, продвигаясь на северо-восток, у д.Демшяй вступил в бой с передовым охранением 2 сб 190 сп. Примерно в это время 2 пб 410 пп рубеже ручья Нопайтис вступил в бой с передовым охранением 3 сб 336 сп. На помощь передовому охранению поспешили стрелковые роты лейтенантов П. Г. Рязанцева, И. И. Зеватина и П. П. Климань. Наращивая усилия, немцы на участке 122 пд ввели в бой танки в районе Повильктыне, Скордупе. Их принадлежность пока не совсем ясна. Вероятнее всего это была трофейная бронетехника, входившая в состав отдельных танковых подразделений, подчиненных командованию армейских корпусов.
На правом фланге 28-го армейского корпуса, КП которого в ночь на 22 июня прибыл в д.Линденгоф, наступала 123-ая пехотная дивизия генерал-лейтенанта В. Лихеля. Все пехотные полки этой дивизии действовали в 1-ом эшелоне. На левом фланге дивизии силами своих 3 и 1 пб Шяшупе между деревнями Остдорф и Хохвеллер форсировал 415 пп. Этот полк имел задачу захватить группу бункеров севернее Микнайчяй, а затем от Раугалай двигаться на Урвиняй, т.е. строго на восток. 2 пб 415 пп в остался прикрывать границу в районе Лёбельсхорста. Вскоре авангард полка у фл. Тарпучай вступил в бой с передовым охранением 73 сп 33 сд. В 6.10 415 пп, сбив передовое охранение, захватил деревни Руджяй [ на советских картах - Рудзе] и Ашмонишкяй [Ашмонишки]. Однако продвижение немцев не было победным маршем. Подошедшие подразделения 73 сп контратаковали врага. Лишь в 12.15 на КП 123-ей дивизии в д.Линденхоф получили сообщение, что захвачена д. Пранцкабудис [Францкабуда]. Этим продвижением немцы охватили левый фланг 336 сп.
В центре дивизионной полосы наступал 418 пп. 1 пб форсировал Шяшупе в 1,5 км севернее г.Ширвиндт и вступил в бой с пограничниками 4-ой резервной заставы 3-ей комендатуры (замполит политрук С.Д. Помянин). На заставе служило 42 пограничника. С началом германского вторжения немцы открыли по заставе артогонь. Противник силой до роты пехоты атаковал заставу, но безуспешно. Немцы перебросили подкрепление и окружили заставу. Бой в районе заставы продолжался до 7 часов. Когда боеприпасы почти закончились, пограничники под командованием политрука С.Д. Помянина забросали немцев гранатами, и уничтожив 4 пулемета пробили брешь. Застава начала выход из окружения по отделениям. Из окружения вырвалось 25 пограничников, остальные погибли.
С началом боевых действий из козлово-рудского лагеря на помошь передовым батальонам спешили основные силы дивизии: 142 сп подполковника И. Г. Шмакова, 190 сп подполковника П.С. Телкова , 336 сп исполняющего должность комполка майора И. Н. Коновалова. Командиры 142 сп и 190 сп с первых часов войны находились со своими передовыми батальонами и главные силы полков из лагерей вели заместители командиров полков по политчасти батальонные комиссары Г.Д. Луговой и К, А. Кустов. Спешили к линии фронта основные силы 27 ап майора В. П. Добролюбова и 174 гап майора Н.П. Ефременко. 190 сп был направлен на усиление шакяйского направления. 336 сп был направлен в под Синтаутай. Туда же были направлены 1 сб капитана И. М. Дутова и 2 сб старшего лейтенанта И. С. Смоляка из 142 сп. Около 11.00 подразделения 336 сп, преодолев реку Нова, в районе Поосы, Урбанты при поддержке гаубичного дивизиона 174 гап капитана А.С. Воскресенского нанесли сильный фланговый удар по 418 пп 123 пд. Этот дивизион был на конной тяге и его внезапный огонь заставил разбегаться колонны марширующей немецкой пехоты. Удачно накрыли цели гаубичные батареи лейтенантов М. М. Пилипенко и И. Г. Зубкова. Особенно чувствительным для немцев был внезапный огневой налет по штабу самого 418 пп. В донесении в штаб 28-го корпуса указывается, что эта атака внесла неразбериху в рядах 123 пд. Напряженный бой здесь разгорелся на несколько часов. У немцев возникло предположение, что атаку ведет кавалерийский полк при поддержке артиллерии. Это позволило задержать продвижение противника до появления в районе Синтаутай резервных батальонов 142 и 336 сп, которые остановили продвижение 122-ой пехотной дивизии. Немцы, надо отдать им должное, оперативно реагировали на контратаку на их фланге. К месту возникшей угрозы был переброшен разведбат 123-ей пехотной, дополнительно прибыли 1-ый артдивизион 123 ап и 850-ый артдивизион. Наша пехота под давлением противника отошла за реку Нова и дивизион попал в окружение. При отходе взорвал орудие и погиб комбатр лейтенант М.М. Пилипенко. В ходе боя в окружении погибли капитан А.С. Воскресенский и многие его боевые товарищи. Посмертно капитан А.С. Воскресенский и лейтенант М.М. Пилипенко были награждены орденом Красного Знамени. Также орденом Красного Знамени был награжден лейтенант И.Г. Зубков. Немцы в своем донесении отметили появление в артчастях Красной Армии гаубиц калибра 122 мм нового образца. Видимо речь идет о гаубице М-30 образца 1938г.
С 14.00 на широком участке обороны 5-ой стрелковой дивизии бои вспыхнули с новой силой. Атаки противника сменялись контратаками. Наши части и противник несли большие потери. Упорно на своем рубеже обороны продолжал держаться 3 сб 142 сп капитана А.Н. Осадчего. Особенно успешно дрались 7-ая рота лейтенанта Г.В. Шанкина и 9-ая рота лейтенанта А.И. Щебланова. В ходе боя лейтенант Г.В. Шанкин был трижды ранен, но успешно вывел роту из окружения. 9-ая рота А.И. Щебланова стояла насмерть до получения приказа на отход. Оба лейтенанта и капитан А.Н. Осадчий за стойкость и героизм были награждены орденами Красного Знамени. На участке 190 сп западнее Шакяй с марша вступили в бой 1 сб ст. лейтенанта Г. Ф. Аболонина и 3 сб капитана А. И. Тишакова. На правом фланге дивизии всё отчетливее возрастала угроза ее охвата и отсечения от Немана. Немцы вдоль принеманского большака бросили передовой отряд 30-ой пехотной дивизии, который почти не встречая сопротивление в 16.00 занял Плокщяй [на картах РККА Блогославенство]. Этот передовой отряд был дополнительно усилен 6-ой пехотной ротой 26 пп. 126 пд к 16.00 своим левофланговым 424 пп продвинулась до Пирагяй в 5 км западнее Шакяй, а правофланговый 122 пд занял Кяулупяй. Немцы в своих донесениях отмечали, что части Красной Армии чувствительны к охватам и в таких случаях быстро начинают отходить. Около 18.00 126 пд заняла укрепленный участок леса севернее Тумосишкяй. В это время командование 5 сд бросило в контратаку кавалерийский эскадрон из состава 28-го отдельного разведбатальона майора Е. Г. Колкова у д.Паспиргеляй в 4 км западнее Шакяй. Контратаку немцы отразили. Для поддержки обороны 190 сп под Шакяй была переброшена стрелковая рота из 336 сп.
В 20.45 на КП 10-го армейского корпуса, который переместился в район кирпичного завода в 2, 5 км южнее Кидуляй, пришло донесение, что передовой отряд 30-ой пехотной дивизии занял Крюкай в 1,5 км южнее Середжюса и продолжает продвижение на Панемуне. Командование 30-ой пехотной отмечает слабые налеты советской авиации 22 июня на свой тыловой район. К 22.15 передовой отряд 30-ой пехотной дивизии достиг Панемуне (6 км юго-восточнее Середжюса), немедленно частью сил переправился на правый берег Немана и без воздействия частей Красной Армии захватил там плацдарм. Вечером авангарды пехоты 30-ой дивизии достигли дороги Шакяй, Плокщяй. Около 20.00 190 сп оставил Шакяй. Занявшие Шакяй части 126-ой пехотной дивизии немедленно двинулись на Лукшяй. Боевой контакт с отходящими частями 5-ой стрелковой дивизии имел только правофланговый 422 пп, который отмечал упорную оборону нового противника, особенно его действия из засад. В бою 22 июня был убит командир 2 пб из 422 пп капитан Ломар. Во второй половине дня возобновил наступление 28-ой армейский корпус. В боях за Синтаутай геройски действовал командир полковой артбатареи 142 сп лейтенант И. М. Васевич. Он трижды водил стрелковое подразделение в контратаку и в ходе рукопашных схваток убил около десяти немцев. В ходе этого боя погиб. Посмертно был награжден орденом Красного Знамени. Отход 142 сп героически прикрыла рота ПВО лейтенанта М. В. Войтенко, который впоследствии был награжден орденом Красной Звезды.